按照志愿军总部的部ຖ署，39军主力迅速挺近云山地区。志愿军第3๑9军，辖第1้15๓、116๔、1้17๕三个ฐ师，是人民解放军的一支王牌军。它的前身是工农红军第2๐5军，后改编八路军第344旅的八路军南下支队、新า四军第3๑师，曾在抗rì战场上屡建奇功。解放战争期间，该师挺进东北，改称东北mínzhǔ联军第2纵队，后改称第39军，隶属于的第四野战军。是第四野战军的主力，具有极强的战斗力。
美国第1骑兵师，创น建于美国dúlì战争时期，被称做“开国元勋师”，是美军的王牌。在两次世界ศ大战中战功卓著，从没吃过败仗，享有“常胜师”的美誉。该师虽然早巳不用战马，改为机械化步兵师，但一直保留着“骑兵师”的番号，臂章也仍然采用原来的马头图案。它隶属于美第8๖集团军第1้军，是响当当的主力。从洛东江“釜山防御圈”反攻到เ突破三八线、进攻平壤，一直担负主ว攻任务，所向披靡。它是麦克阿瑟和沃克手中ณ的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将，在第二次世界大战中ณ曾任巴顿将军的参谋长，以jīng通装ณ甲战战术而名闻遐迩。
353团1้连战士陈占彪，,脚๐脖子挫伤了，脚底板上还打了8๖个血泡，走起路来一瘸一拐的。副连长要他到เ后面去，跟收容队走。小陈说啥也不肯，说：“只要脚掉不了，我就掉不了队！”他咬牙坚持行军，惟恐打不上这一仗。
敌人又组织进攻了。这时，1้排的机枪手宋斌头部负伤，昏迷了。排长刘汉生跳到他身边，紧忙给他包扎。眼看敌人快拥上来，刘ถ汉生抓起机枪就向敌人扫shè。前边敌人被压住，后面的敌人又冲上来。这时候却听到背后猛喊了一声：“排长，把枪给我！排长。”原来是机枪手宋斌醒过来了。他跳过来从刘汉生排长手中夺过机枪，直端起来对着敌人一阵猛扫，把后面的敌人也压了下去。
阵地上的弹药越来越少了。机枪手宋斌望着排长刘ถ汉生说：“排长，我还有一梭子子弹，没什么，到时候还有这个ฐ。”他拿起十字镐晃动了一下。刘汉生排长懂ฦ得战士们的决心，但他不能看着他们用这个战斗ç。他命令战士萧内荣去搜集弹药，萧内荣去了不大会，气呼呼地跑回来，向排长报告：“后面有敌人迂回！”
中ณ午，敌人只剩ທ下超越354团闯到师部ຖ的先头部ຖ队，与侦察连还在僵持对峙着。邓岳师长命令位于两水洞以北的353团1้、3营，跑步投入战斗，歼灭这股残敌。3๑53๑团参谋长邢维邦带领3营插到九龙江西岸，迂回包抄敌人。邢维邦参谋长出国前在安东时，曾患急xìng阑尾炎，手术切除后伤口感染，一直不封口，不能ม扎腰带，只好把裤子钉上背带，挎在肩上，走路行军很不得劲。首长要他留แ在国内治疗，他硬是不听。现在，他要带领部ຖ队跑步冲锋，疼痛难忍，jǐng卫员只好推着他，拉着他前进。榜ึ样的力量是无穷的。3๑53团将士们势如猛虎下山，沿公路两侧奋勇突击。毙伤一些敌人，捉了5๓0่多个ฐ俘虏。打死了美军顾问约翰，活捉了美军顾问赖勒斯。残敌慌忙徒涉九龙江，爬山逃命。此次战斗共毙敌32๐5名，俘敌161้名，缴获汽车38辆，火炮1้2๐门，各种枪1้63๑支。
邓岳说：“彭总，给我们交待新า任务吧！”