着副将用真诚的眼光看着庞涓，恳切的道：“仅靠疲乏的九万战车军，与以逸待劳的十五万齐军作战，又在地形不熟悉，天色已๐晚的视线不清的情况下，胜算不大啊？大将军！”
齐军竟在甄城排好了战车阵，用战车对战车，与魏军硬抗。
就在庞涓反复琢摩齐国为什么还不出兵时，突然，一阵急促的马蹄声传来。紧接，五匹快马急奔至中军大帐。庞涓心里突地一跳，一股莫明的冲动迫使他立即赶回了中军大帐。进帐一看，骑吏口吐白沫的倒在地上。中军博士正从骑吏身上解下简筒，将简从简筒中拿出，递给了刚进来的庞涓。
庞涓炯眼一瞪后，解释道：“韩，取之ใ易也。齐，魏之大敌也。桂陵之ใ仇送上门来，难道你还想让我再等十三年吗？歼齐援军，活捉孙膑为ฦ现在的头等大事。”
赵军的水淹之计，是韩军没有想到的，所以也就毫无防备。在开战的第三日爬起来一看，四面白茫茫一片，而且凡是高处和河堤上，都是赵军的军旗在飘扬。新城主帅一看，心里就哇凉哇凉的，怎么办呢？他看着惊慌失措的韩民，满城四处乱串的，第一个ฐ想到的就是：把韩民组织起来，安置好，止住眼前这人心惶惶的局面再说。想到就做，他赶紧下令：调集军队在地方官府的协助下，将韩民转移到安全之处安置好！再下令收集粮食等一切能吃之ใ物，集中起来，必须保证全城近十万人的吃喝。等韩军忙完这一切，第三天就这样过去了。
主帅听到这里，脸垮的一下就黑了。他虎眼一瞪城令，冷冰冰的说：“哪个说的马上就要撑破人亡了？你这是在动摇军心，知道吗？按律是要杀头的。”
申不害的十万人马，只一天就败退了六十里，仅仅三万多人逃进了新城。若不是天晚，三万多败兵加新城的万把原驻军，也要给庞涓吃掉。
新城坐落在洧水北岸。魏军只能ม围着西、北、东三面攻城。庞涓仔细观察了一遍新城的地势后，就喊来了赵军主帅赵孟。他指着洧水说：“这次新城之ใ战，就由你们赵军负责。但你们不能盲目的进攻。你看着跳洧水，正式涨水的时候，而这个新城又是用土垒砌的城墙。我相信，用谁泡他个三五天的，这城墙就会垮掉。到时，你们在发起进攻。你们用三万人围城，不准韩军、韩民跑出一个人，每日用弓箭与城墙对射，打击韩军的士气。剩下的三万人，在上游挖它一条水沟，直接把洧水给我引到เ西城的城墙下，就用洧水给我日夜冲刷西城墙。我想挖沟一天，再冲个三天，这城墙就垮了。我给你五天时间，拿下新城。怎么เ样？”
申不害看后，也很觉奇怪？天黑时，魏军赶到เ边界来做什么？是为ฦ了防范韩、赵联手